Положення про наглядову раду “НПК – Галичина”

Затверджено загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс – Галичина”, протокол від 03 квітня 2009 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Наглядова рада є органом Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс – Галичина” (далі – АТ, Товариство), який представляє інтереси акціонерів у період між проведенням Загальних зборів і в межах своєї компетенції контролює і регулює діяльність виконавчого органу АТ.

1.2. У своїй діяльності Наглядова рада АТ керується чинним законодавством України, статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами й рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ.

1.3. Жодні органи АТ, за винятком Загальних зборів акціонерів, не мають права давати вказівки Наглядової ради АТ щодо порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

1.4. Розміри та порядок отримання членами Наглядової ради АТ винагороди встановлюються Загальними зборами акціонерів.

2. ПОРЯДОК УТВОРЕННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ

2.1. Наглядова рада АТ обирається Загальними зборами акціонерів з числа акціонерів у кількості 7 осіб строком на 3 роки.
Обрані члени Наглядової ради виконують свої обов’язки з моменту обрання на Загальних зборах акціонерів до закінчення терміну повноважень (протягом трьох років з моменту обрання). Після закінчення трирічного терміну повноваження членів Наглядової ради дійсні до обрання загальними зборами акціонерів наступного складу Наглядової ради або до припинення повноважень у випадках, передбачених цим Статутом.

2.2. Членами Наглядової ради не можуть бути члени виконавчого органу або Ревізійної комісії АТ, а також особи, які згідно законодавства України не можуть бути посадовими особами органів управління АТ.

2.3. Загальні збори можуть не приймати окремого рішення про відзив всього персонального складу Наглядової ради АТ в цілому. Весь персональний склад Наглядової ради АТ вважається відізваним, якщо Загальними зборами прийнято рішення про обрання нового складу Наглядової ради АТ.

2.4. Повноваження члена Наглядової ради можуть бути припинені достроково.

2.5. За умови подання членом Наглядової ради АТ письмової заяви про дострокове складення своїх повноважень за власним бажанням його повноваження припиняються достроково з дати подання такої заяви до Наглядової ради АТ або з іншої дати, визначеної у заяві, без прийняття відповідного рішення Загальними зборами. Зазначена заява подається на ім’я Голови Наглядової ради АТ.

2.6. У разі вибуття одного або кількох членів Наглядової ради АТ з її складу або, якщо один чи декілька членів не мають змоги з тих чи інших причин виконувати обов’язки членів Наглядової ради АТ, Наглядова рада діє у тому ж складі за виключенням таких членів до моменту обрання нового або нових членів Загальними зборами акціонерів.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ

3.1. До виключної компетенції Наглядової ради, встановленої чинним законодавством України та цим Статутом, належить:

а) усунення від виконання обов’язків Голови та членів Наглядової ради;

б) усунення від виконання обов’язків Голови та членів Правління;

в) затвердження за поданням Правління порядку денного загальних зборів акціонерів;

г) затвердження внутрішніх положень, які регламентують діяльність Товариства в цілому і які не відносяться до компетенції Загальних зборів Товариства (організаційна структура управління Товариства, положення про розподіл прибутку, нарахування і сплату дивідендів);

д) затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

е) попереднє узгодження рішення Правління про придбання та подальший розподіл Товариством власних акцій;

є) попереднє узгодження рішення Правління про придбання або продаж часток (акцій, паїв), що належать Товариству в Статутних капіталах інших господарюючих суб’єктів;

ж) попереднє узгодження рішення Правління про вступ Товариства до складу учасників (засновників) інших суб’єктів господарювання;

з) прийняття рішення про створення спільних підприємств;

и) прийняття рішень щодо інвестиційної діяльності, включаючи будівництво нових та реконструкцію існуючих об’єктів;

і) аналіз дій Правління з управління Товариством щодо реалізації інвестиційної, технічної і цінової політики;

й) попереднє узгодження рішення Правління про випуск облігацій;

к) встановлення окремим рішенням загального ліміту (розміру суми) для Правління на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном Товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження зі Наглядовою радою;

л) попереднє узгодження рішень Правління з розпорядження нерухомим і рухомим майном Товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, якщо сума угод перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою та надання попередньої згоди Правлінню на укладення таких угод;

м) затвердження за поданням Правління керівників створених дочірніх підприємств – юридичних осіб;

н) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства;

о) ініціювання у разі необхідності проведення позачергових ревізій аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

п) формування (затвердження) складу експертних комісій (у тому числі з залученням незалежних сторонніх фахівців) для перевірки фактичного стану будь-яких напрямків фінансово-господарської діяльності Товариства, або діяльності посадових осіб Товариства у відповідності до їх повноважень, розгляд та затвердження висновків цих комісій, а також прийняття рішень щодо усунення виявлених порушень та недоліків;

р) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

с) прийняття в інтересах акціонерів та акціонерного Товариства в цілому будь-яких рішень та оперативних заходів: по забезпеченню правових засад діяльності Товариства та його посадових осіб; по упередженню дій, які можуть завдати шкоди майновим інтересам Товариства і його ділової репутації, тощо (з подальшим, при необхідності, затвердженням таких рішень і заходів на Загальних зборах акціонерів);

т) попереднє узгодження рішення Правління про випуск векселів, якщо сума векселів що мають бути випущені перевищує встановлений Наглядовою радою загальний ліміт (розмір суми) для Правління;

у) обрання Виконуючого обов’язки Голови Правління.

Віднесені до компетенції Наглядової) ради Товариства питання не можуть бути передані до компетенції виконавчого органу Товариства.

Загальні збори своїм рішенням можуть покласти на Наглядову раду виконання окремих функцій, що не належать до виключної компетенції Загальних зборів і не покладені на Наглядову раду згідно цього пункту.
Відкликання покладених вище на Наглядову раду компетенції і функцій здійснюється за рішенням Загальних зборів, шляхом прийняття ними відповідних змін та доповнень до цього Статуту.

3.2. Наглядова ради у межах своєї компетенції має такі права:

а) вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу будь-які документи та інформацію, що стосуються діяльності Товариства та його виконавчого органу, а також його дочірніх підприємств, філій та представництв;

б) вимагати та одержувати для ознайомлення від виконавчого органу протоколи Загальних зборів Товариства та документи, що до них додаються;

в) викликати членів виконавчого органу для звітів та давати оцінку їх діяльності;

г) вимагати від виконавчого органу Товариства щоквартального надання інформації про стан фінансово-господарської діяльності Товариства;

д) брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства з правом дорадчого голосу;

е) забезпечувати за клопотанням Ревізійної комісії чи за власною ініціативою залучення за рахунок Товариства аудиторів, експертів та спеціалістів з окремих галузей для перевірки та аналізу окремих питань діяльності Товариства та його виконавчого органу;

є) приймати рішення, обов’язкові до виконання виконавчим органом Товариства, у тому числі давати обов’язкові до виконання розпорядження про укладення угод з аудиторами, експертами та спеціалістами, які залучаються за рішенням Наглядової ради, про припинення укладання угод чи зупинення виконання укладених угод, які на думку Наглядової ради завдають чи можуть завдати шкоди Товариству;

ж) приймати оперативні рішення з кадрових питань, що належать до її виключної компетенції і наведені у підпунктах з позначкою а), б), в), г), д), е) підпункту 9.2.3 Статуту;

з) приймати рішення по визначенню способу та розміру відшкодування посадовими особами Товариства, які за рішенням Наглядової ради були притягнені до майнової відповідальності;

і) здійснювати інші дії, право на які належить Наглядовій раді згідно законодавства України, цього Статуту, Положення „Про Наглядову раду” та інших внутрішніх нормативних актів Товариства.

Наглядова рада при здійсненні своїх прав зобов’язана діяти в інтересах акціонерів сумлінно та розумно.

4. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ

4.1. Засідання Наглядової ради АТ проводяться в міру необхідності.

4.2. На першому засіданні Наглядової ради обирається секретар Наглядової ради.

4.3. Роботою Наглядової ради керує Голова Наглядової ради.

Голова Наглядової ради:

– керує роботою Наглядової ради та розподіляє обов`язки між її членами;

– скликає засідання Наглядової ради;

– головує на засіданнях Наглядової ради;

– організує підготовку питань до розгляду на засіданнях Наглядової ради;

– організує ведення протоколу на засіданнях Наглядової ради;

– підписує протоколи засідань Наглядової ради та інші документи, які затверджені (прийняті) Наглядовою радою або складені на виконання прийнятого Наглядовою радою рішення;

– підписує трудовий контракт з Головою Правління;

– забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

– представляє Наглядову раду у взаємовідносинах з іншими органами управління та контролю Товариства, з органами державної влади й управління та з третіми особами;

– призначає Секретаря Наглядової ради;

– виконує інші функції, які визначені у законодавстві України, цьому Статуті, Положенні „Про Наглядову раду” та інших внутрішніх нормативних актах Товариства які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.

4.4. Секретар Наглядової ради:

– веде та зберігає протоколи Наглядової ради;

– підписує протоколи Наглядової ради разом з Головою Наглядової ради;

– виконує інші функції покладені на нього Головою Наглядової ради.

4.5. Про наступне засідання Наглядової ради АТ її членів повинно бути повідомлено письмово не пізніше як за 3 дні до дати засідання.

4.6. Не пізніше як за 2 дні до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради АТ може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного.

4.7. Засідання Наглядової ради АТ скликаються її Головою за особистою ініціативою, а також на письмову вимогу не менше двох членів Наглядової ради, Голови Ревізійної комісії або Голови Правління.

4.8. Член Наглядової ради АТ може брати участь у засіданні особисто або через свого представника з належним чином оформленою довіреністю. Наглядової ради АТ може також передати свої повноваження у засіданні іншому члену Наглядової ради АТ, що оформляється довіреністю.

4.9. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 4 членів діючого складу Наглядової ради.

4.10. Кожен член Наглядової ради АТ має під час голосування один голос.

4.11. Рішення Наглядової ради з усіх питань приймається простою більшістю голосів членів присутніх на засіданні, при рівному розподілі голосів, голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

4.12. Рішення з питань, що мають істотне значення у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства, вважаються прийнятими лише у разі, якщо за нього проголосують всі члени Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. Перелік питань, що мають істотне значення у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства, встановлюється Загальними зборами акціонерів.

4.13. Прийняття Наглядовою радою Товариства рішень з питань, віднесених до компетенції Ради, може здійснюватись шляхом опитування Секретарем Наглядової ради інших членів Наглядової ради.

4.14. Під час проведення опитування Секретар Наглядової ради приймає від членів Наглядової ради їх пропозиції з питань порядку денного і ознайомлює їх з пропозиціями щодо порядку денного, які надішли від інших членів Наглядової ради.

4.15. Прийняті шляхом опитування рішення Наглядової ради Товариства оформлюються протоколом, що підписується всіма членами Наглядової ради, які приймали участь в опитуванні.

4.16. Наглядова рада має право приймати рішення з питань, що не були включені до повідомлення про скликання засідання, якщо за це проголосує більшість присутніх на засіданні членів Наглядової ради.

4.17. Член Наглядової ради має право передавати свої повноваження, щодо участі та голосування на засіданні Наглядової Ради іншому члену Наглядової ради.

4.18. Секретар Наглядової ради АТ веде реєстр протоколів засідань Наглядової ради АТ.

4.19. Ведення протоколу засідання Наглядової ради є обов’язковим. Протокол засідання Наглядової ради АТ підписується Головою Наглядової ради АТ та секретарем Наглядової ради АТ.

4.20. Члени Наглядової ради АТ за бажанням можуть виразити окрему думку, що вноситься до протоколу та оголошується разом, із рішенням на Загальних зборах акціонерів.

4.21. Реєстр протоколів або завірені витяги з нього повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення будь-якому члену Наглядової ради АТ, Правлінню АТ, Загальним зборам акціонерів або акціонерам у порядку, встановленому внутрішніми нормативними актами АТ.

4.22. У роботі (засіданнях) Наглядової ради з правом дорадчого голосу можуть брати участь Голова та члени Правління, Ревізійної комісії та представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

4.23. За рішенням Загальних зборів членам Наглядової ради за час виконання ними своїх посадових обов’язків може виплачуватися винагорода, а крім того – компенсуватися витрати, понесені у зв’язку з виконанням обов’язків. Розмір та порядок виплати винагороди і компенсації понесених витрат визначається Загальними зборами шляхом прийняття відповідного рішення або шляхом затвердження внутрішнього нормативного акту АТ, що врегульовує це питання.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АТ

5.1. Члени Наглядової ради АТ несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту АТ.

5.2. Члени Наглядової ради АТ у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.

5.3. Члени Наглядової ради АТ несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну АТ порушенням покладених на них обов’язків.

Голова Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“Нафтопереробний комплекс – Галичина” А.О.Загорулько

Секретар Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“Нафтопереробний комплекс – Галичина” А.М.Герій

Коментарі відключені для цієї статті