Положення про загальні збори акціонерів “НПК – Галичина”

Затверджено загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс – Галичина”, протокол від 03 квітня 2009 р.

1. ПРЕАМБУЛА

1.1. Це Положення розроблене на підставі Закону України “Про господарські товариства”, статуту Відкритого акціонерного товариства “Нафтопереробний комплекс – Галичина” (далі – АТ, Товариство). Положення визначає порядок підготовки, скликання, проведення і прийняття рішень загальних зборів акціонерів (далі – загальні збори).

1.2. Якщо в процесі підготовки, скликання і проведення загальних зборів виникнуть відносини, не врегульовані цим Положенням, то до цих відносин мають застосовуватися норми чинного законодавства і статуту АТ, і ці питання повинні вирішуватися таким чином, щоб прийняті рішення не завдавали шкоди АТ в цілому і кожному акціонеру зокрема. Після виявлення таких відносин до цього Положення мають бути внесені відповідні зміни чи доповнення.

2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2.1. Загальні збори є вищим органом управління АТ.

2.2. У Загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і типу акцій, що їм належать.

2.3. Брати участь у Загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени Правління АТ, які не є акціонерами.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

3.1. До компетенції Загальних зборів належить:

а) затвердження Статуту Товариства, внесення до нього змін та доповнень, у тому числі зміна розміру Статутного капіталу;

б) затвердження положень „Про Загальні збори акціонерів”, „Про Правління”, „Про Наглядову раду”, „Про ревізійну комісію”, внесення до них змін та доповнень;

в) визначення основних (концептуальних) напрямів (планів) діяльності та розвитку Товариства і затвердження звітів про їх виконання;

г) затвердження: річних результатів діяльності Товариства (включаючи його дочірні підприємства), річної фінансової звітності, звіту Наглядової ради, звіту і висновків Ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку відшкодування збитків;

д) обрання та відкликання Голови та членів Наглядової ради;

е)обрання та відкликання Голови та членів Правління, Голови та членів Ревізійної комісії;

є) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

ж) прийняття рішення про зміну розміру Статутного капіталу;

з) прийняття рішення про зміну форми існування цінних паперів Товариства;

і) прийняття рішення про випуск цінних паперів Товариства (крім векселів та облігацій);

ї) прийняття рішення про ініціювання процедури санації Товариства його керівником з метою відновлення платоспроможності у порядку, передбаченому чинним законодавством України;

к) прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу Товариства;

л) затвердження строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів);

м) прийняття рішення про створення, реорганізацію або ліквідацію дочірніх підприємств, філій, представництв, затвердження їх Статутів та Положень;

н) прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна Товариства;

о) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Передбачені підпунктами „а”, „г”, „д”, „е”, „є”, „ж”, „з”, “і”, “ї” „к”, “м”, “н” повноваження належать до виключної компетенції Загальних зборів. Загальні збори можуть передавати свої повноваження іншим органам управління Товариства, крім повноважень, що належать до виключної компетенції Загальних зборів. Загальні збори мають право приймати рішення з будь-яких питань, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

3.2. Рішенням Загальних зборів виконання окремих функцій, що належать до компетенції зборів, може бути покладено на Наглядову раду та Правління АТ.

4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1. Чергові Загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік.

4.2. Загальні збори скликаються виконавчим органом АТ.

4.3. Позачергові збори скликаються у разі неплатоспроможності АТ, у разі невідкладної необхідності вирішення питань, віднесених до компетенції Загальних зборів, у випадках, передбачених внутрішніми нормативними актами АТ, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси АТ в цілому.
Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу Наглядової ради, Ревізійної комісії, акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, або за рішенням Правління. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим Наглядовою радою, Ревізійною комісією або акціонерами.

4.4. Акціонери, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових Загальних зборів у будь-який час та з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів виконавчий орган Товариства не виконав зазначеної вимоги, такі акціонери мають право самі скликати збори відповідно до вимог чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних актів Товариства.

4.5. Про проведення Загальних зборів власники іменних акцій повідомляються персонально шляхом направлення по їх місцю мешкання (місцезнаходженню) письмових повідомлень із зазначенням дати, часу, місця проведення зборів та їх порядку денного. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів Україні чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Якщо до порядку денного включено питання про зміну Статутного капіталу Товариства, то одночасно з порядком денним друкується додаткова інформація, передбачена законодавством України.
Повідомлення повинно бути зроблене не менше, як за 45 днів до скликання Загальних зборів.

4.6. Якщо до порядку денного включено питання про зміну Статутного капіталу Товариства, то одночасно з порядком денним друкується додаткова інформація, передбачена законодавством України.

4.7. Позачергові Загальні збори скликаються правлінням у порядку, визначеному п. 4.5 цього Положення.

4.8. Якщо скликання позачергових загальних зборів вимагали акціонери, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, і правління не виконало їх вимогу протягом 20 днів, акціонери вправі самі скликати позачергові Загальні збори з додержанням порядку повідомлення акціонерів, викладеного у п. 4.7 цього Положення. При цьому підготовку Загальних зборів може здійснювати організаційний комітет, обраний акціонерами, що скликають позачергові Загальні збори.

4.9. У випадку, якщо збори скликаються не Правлінням АТ, а акціонерами, які володіють у сукупності 10 відсотками голосів, АТ сплачує всі витрати, пов’язані з інформуванням усіх акціонерів, а також надає списки акціонерів та їх адреси.

5. ПІДГОТОВКА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1. Підготовку до проведення Загальних зборів здійснює виконавчий орган Товариства або акціонери, які самостійно скликають збори.

5.2. При підготовці до проведення Загальних зборів повинні бути здійснені усі організаційні заходи, які необхідні для проведення Загальних зборів з додержанням вимог законодавства України та внутрішніх нормативних актів АТ.

5.3. Будь-який з акціонерів вправі вносити свої пропозиції щодо порядку денного Загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом АТ. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов’язково.

5.4. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів шляхом публікації змін, що сталися в порядку денному, в місцевій пресі за місцезнаходженням АТ і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів Україні чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5.5. Не менш ніж за 2 дні до скликання Загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з усіма документами, пов’язаними з питаннями порядку денного зборів.

5.6. Правління АТ готує проекти рішень з питань порядку денного Загальних зборів.

6. УЧАСТЬ АКЦІОНЕРІВ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.1. Власники іменних акцій можуть реалізувати своє право на участь у Загальних зборах з дати внесення особи-власника акцій до реєстру власників іменних цінних паперів АТ.

6.2. Акціонери мають право брати участь у Загальних зборах як особисто, так і через своїх представників, які можуть бути постійними, призначеними на певний строк або на участь в окремих зборах. Акціонер вправі у будь-який час замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства, або прийняти участь у Загальних зборах особисто.

6.3. Представниками можуть виступати інші акціонери або треті особи, що не є акціонерами АТ.

6.4. Передача акціонером своїх повноважень представнику повинна здійснюватися відповідно до чинного законодавства.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів може бути посвідчена нотаріально, реєстратором, що здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів АТ, або Правлінням АТ.

6.5. Представники можуть бути постійними чи призначеними на певний строк, або на участь в окремих зборах. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, або прийняти участь у Загальних зборах особисто.

6.6. Перед початком Загальних зборів мандатна (реєстраційна) комісія, призначена Правлінням АТ, або реєстратор на підставі укладеного з ним договору, проводить реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули на збори, згідно з реєстром акціонерів у день проведення Загальних зборів, із зазначенням кількості голосів, які має кожен з учасників зборів. Одночасно перевіряються повноваження представників акціонерів.

6.7. Реєстрація акціонерів повинна здійснюватися відповідно до чинного законодавства України, статуту та внутрішніх нормативних актів АТ.

6.8. Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації видається картка із зазначенням кількості голосів, які йому належать.

6.9. Акціонери, які володіють у сукупності більше як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондовому ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів, про що вони до початку реєстрації повинні письмово повідомити виконавчий орган АТ.

7. ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

7.1. Загальні збори проводяться у порядку, визначеному законодавством України, статутом, правилами процедури Загальних зборів та рішеннями Загальних зборів.

7.2. Загальні збори відкриває Голова виконавчого органу АТ, після чого голова мандатної (реєстраційної) комісії доповідає про наявність кворуму на зборах.

7.3. Загальні збори обирають голову зборів та секретаріат (секретаря) зборів. Рішення щодо кандидатур приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

7.4. Голова Загальних зборів:

– керує роботою зборів;
– оголошує питання порядку денного і надає слово виступаючим;
– проводить голосування з питань порядку денного зборів та оголошує підсумки голосування.

7.5. Секретаріат (секретар) загальних зборів веде протокол зборів.

7.6. Для підбивання підсумків голосування загальні збори обирають лічильну комісію.

7.7. Підсумки голосування з питань порядку денного Загальних зборів підраховуються членами лічильної комісії, про що складаються відповідні протоколи.

8. ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

8.1. Загальні збори визнаються правомочними приймати рішення, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Кворум Загальних зборів визначається за результатами реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах.

8.2. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: одна акція – один голос.

8.3. Рішення Загальних зборів з питань порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів (їх представників), які беруть участь у зборах та мають право голосу, за виключенням питань, по яких рішення приймаються кваліфікованою більшістю голосів.

Кваліфікованою більшістю у 3/4 голосів акціонерів (їх представників), які беруть участь у зборах, рішення приймаються з таких питань:

– внесення змін та доповнень до статуту АТ;
– прийняття рішення про ліквідацію АТ;
– прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна Товариства.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

8.4. Збори вправі давати обов’язкові для виконання доручення органам управління та контролю АТ та посадовим особам АТ. Виконання цих доручень контролюється Наглядовою радою АТ. Про виконання доручень Голова Правління доповідає на наступних Загальних зборах.

8.5. Рішення Загальних зборів, прийняті за додержанням вимог цього Положення, є обов’язковими для всіх акціонерів АТ, включаючи тих, хто не брав участі у зборах, і всіх органів і посадових осіб АТ.

9. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

9.1. Хід Загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування по кожному питанню, оформляються протоколом зборів, ведення якого забезпечується секретаріатом (секретарем) зборів.

9.2. Протокол Загальних зборів підписують Голова зборів та секретар зборів.

9.3. Голова зборів та секретар зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу Загальних зборів.

9.4. Екземпляри протоколу Загальних зборів і додатки до нього мають бути остаточно оформлені у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення зборів.
Один екземпляр протоколу Загальних зборів не пізніш як через три робочі дні після закінчення зборів повинен бути переданий виконавчому органу АТ.
На вимогу будь-кого з акціонерів АТ протоколи Загальних зборів з усіма додатками до них повинні бути надані йому для ознайомлення у порядку, що встановлений внутрішніми нормативними актами АТ.

9.5. Протоколи Загальних зборів і всі додатки до них зберігаються у Правлінні АТ протягом усього часу діяльності АТ.

9.8. Секретар правління АТ несе персональну відповідальність за збереження протоколів зборів.

Голова Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“Нафтопереробний комплекс – Галичина” А.О.Загорулько

Секретар Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“Нафтопереробний комплекс – Галичина” А.М.Герій

Коментарі відключені для цієї статті